Waar compliance en transactiepraktijk elkaar raken
Bij financieringstransacties is cliëntonderzoek zelden een formaliteit. Een leningnemer met een houdsterstructuur over drie jurisdicties, een fonds met een limited partnership aan de top of een SPV met een stichtingbestuur levert precies het type dossier op waar een standaard onboardingproces op vastloopt — en waar de closingdatum vervolgens op wacht.
Mijn compliancewerk komt voort uit de transactiepraktijk. Ik ben ingezet als interim hoofd business compliance bij een internationale corporate service provider, waar ik een team van vijf FTE aanstuurde en ruim 150 cliënten heb geonboard, en heb als interim Head of Legal bij een Europese kredietverstrekker de KYC/CDD-onboarding van internationale cliëntstructuren onder mijn verantwoordelijkheid gehad. Dat betekent dat ik zowel het dossier als de transactie erachter begrijp.
Waarvoor ik word ingeschakeld
- Interim aansturing van de compliancefunctie of het onboardingteam, inclusief prioritering, werkverdeling en rapportage aan de directie;
- Cliëntonderzoek bij complexe structuren: UBO-vaststelling door meerlagige internationale houdsterstructuren, trusts, fondsen en samenwerkingsverbanden;
- Escalatiedossiers — hoog risico, PEP-betrokkenheid, sanctieraakvlakken of jurisdicties met verhoogd risico — en de onderbouwde afweging om wel of niet aan te gaan;
- Remediation van bestaande portefeuilles waarin dossiers niet meer aan de huidige eisen voldoen;
- Inrichting van beleid en processen: acceptatiebeleid, risicoclassificatie, SIRA, transactiemonitoring en de vertaling daarvan naar werkbare procedures;
- Contact met de toezichthouder, waaronder informatieverzoeken en de voorbereiding van onderzoeken;
- DORA: het beoordelen en herzien van vendor- en uitbestedingscontracten op de contractuele eisen van de digitale operationele weerbaarheidsverordening.
Het kader
Het werk speelt zich af binnen de Wwft, de Wet op het financieel toezicht, de Wet toezicht trustkantoren 2018 voor trustkantoren en corporate service providers, de Europese sanctieregelgeving, en — voor gereguleerde instellingen — DORA op het punt van ICT-dienstverleners en uitbesteding. Toezicht komt afhankelijk van de instelling van DNB of de AFM.
Belangrijker dan de opsomming is de vertaalslag: regelgeving die op papier duidelijk is, moet uitvoerbaar zijn voor een onboardingteam dat per week tientallen dossiers verwerkt. Het merendeel van mijn werk zit in die vertaalslag — het herschrijven van beleid dat niet werkt, het opruimen van dossiers die te lang zijn blijven liggen, en het bespreekbaar maken van de gevallen waarin de regels geen sluitend antwoord geven.
Uit de praktijk
Als interim hoofd business compliance bij een internationale corporate service provider: aansturing van een team van vijf FTE, onboarding van meer dan 150 cliënten en transacties, en het optimaliseren van de interne complianceprocessen.
Beoordeling en herziening van de vendor- en uitbestedingscontracten van een Europese kredietverstrekker op de contractuele eisen die DORA aan ICT-dienstverleners stelt.
Doorlopende ondersteuning van een capital markets-dienstverlener bij cliëntonboarding, documentatie en het contact met de toezichthouder.
Samenhang met de transactiepraktijk
Onboarding is in de praktijk vaak het kritieke pad naar closing. Wie een financieringstransactie begeleidt zonder de CDD-kant mee te bewaken, ontdekt te laat dat de faciliteit niet kan worden getrokken. Bij securitisaties geldt hetzelfde voor de kwaliteit van de onderliggende portefeuilledossiers. Zie voor de vorm waarin ik word ingezet interim en ad hoc.