Documentatie die de transactie draagt
De standaarden van de Loan Market Association vormen de ruggengraat van vrijwel elke gesyndiceerde en bilaterale financiering in Europa. Maar een LMA-model is een startpunt, geen contract. Het werk zit in wat eromheen wordt gebouwd: de definities die de financial covenants daadwerkelijk betekenis geven, de permitted baskets die de leningnemer ruimte laten zonder de geldgevers bloot te stellen, de conditions precedent die op de closingdatum ook echt geleverd kunnen worden.
Ik werk sinds 2011 met deze documentatie — eerst bij Norton Rose Fulbright, daarna als medeoprichter van het eerste Nederlandse banking & finance transactieboetiekkantoor, en sinds 2015 als zelfstandig transactiejurist voor banken, kredietverstrekkers, asset managers en advocatenkantoren. Die drie perspectieven — groot kantoor, nichekantoor en in-house — bepalen hoe ik naar een facility agreement kijk: niet als juridisch bouwwerk op zichzelf, maar als het document waarmee een kredietteam de komende zeven jaar moet werken.
Waarvoor ik word ingeschakeld
- Opstellen van eerste drafts van facility agreements, term sheets, commitment letters en mandate letters op basis van LMA-standaarden of huismodellen;
- Lender-side en borrower-side review van bestaande documentatie, met een gerichte issues list in plaats van een ongefilterde mark-up;
- Onderhandelen met de tegenpartij en haar adviseurs — schriftelijk, per call of aan tafel;
- Het zekerhedenpakket: pandaktes op vorderingen, aandelen, bankrekeningen en IE-rechten, hypotheekinstructies, parallel debt-bepalingen en Nederlandse zekerhedenstructuren voor buitenlandse geldgevers;
- Intercreditor- en subordinatiedocumentatie bij gelaagde kapitaalstructuren, unitranche en mezzanine;
- Conditions precedent-management: de CP-lijst, corporate approvals, board resolutions en het uitbrengen van legal opinions naar Nederlands recht;
- Waivers, amendments en herstructureringen gedurende de looptijd van een faciliteit;
- Agency- en securityagentwerk vanuit het perspectief van de faciliteitsagent.
Type transacties
De documentatie verschilt sterk per financieringsvorm, en het verschil zit zelden in het LMA-model zelf. Ik werk regelmatig aan:
Acquisitiefinanciering
Leveraged en corporate acquisitiefinanciering, certain funds-regimes, W&I-interactie en het samenspel met de SPA-tijdlijn.
Vastgoedfinanciering
Real estate finance voor beleggingsportefeuilles en projectontwikkeling: hypotheekrecht, huurpandrecht, LTV- en ICR-covenants, cash sweep en cash trap.
Assetfinanciering
Asset finance en objectfinanciering waarbij de zekerheid op het object zelf rust — inclusief registergoederen en grensoverschrijdende registratie.
Projectfinanciering
Renewable energy en infrastructuur, met sponsorsupport, EPC- en offtake-interfaces, direct agreements en step-in rights.
Handelsfinanciering
Trade finance, borrowing base-faciliteiten en werkkapitaalstructuren met roulerende zekerheden.
Herfinanciering
Refinancings en amend-and-extend, inclusief release- en herzekeringsmechaniek en de coördinatie tussen oude en nieuwe geldgevers.
Wat er náást de facility agreement speelt
Een financieringstransactie is zelden één document. In de praktijk lopen er parallel trajecten die de closing kunnen ophouden als ze te laat worden opgepakt: de hedgingdocumentatie (ISDA Master Agreement, Schedule en confirmations, en de rangorde van de hedge counterparty in het zekerhedenpakket), de KYC- en CDD-onboarding van leningnemer en garantiegevers — die bij internationale structuren met meerdere lagen weken kan kosten — en de corporate housekeeping aan de zijde van de obligors: bestuursbesluiten, aandeelhoudersbesluiten, tegenstrijdig-belangverklaringen en statutaire goedkeuringen.
Ik bewaak die trajecten mee, omdat ze in de praktijk vaker de closingdatum bepalen dan de onderhandeling over de covenants. Zie ook compliance en KYC/CDD.
Uit de praktijk
Advisering van een consortium van geldgevers bij de herfinanciering van een van 's werelds grootste bioscoopketens — Nederlandse leningnemer, meerdere obligors, gesyndiceerde structuur.
Advisering van de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBRD) bij de projectfinanciering van een zonnepark van 100 MW in Oezbekistan.
Acht maanden eindverantwoordelijk voor de volledige LMA-transactiedocumentatie van de kredietverlening van een Europese kredietverstrekker met een Amsterdamse bijkantoor.
Advisering over de leningen- en zekerhedenstructuur en het opstellen en uitonderhandelen van de transactiedocumentatie voor de financiering van een zonne-energieproject in Nigeria onder het door de Wereldbank gefinancierde DARES-programma.
Hoe de samenwerking loopt
Meestal begint het met een korte call over de transactie, de tijdlijn en wie er verder aan tafel zit. Daarna volgt een vaste prijs of een uurtarief met een afgesproken bandbreedte — geen kantooropslag, geen team dat meegroeit met de dealomvang. Ik werk in de systemen en documentstandaarden van de opdrachtgever en lever aan in het format dat het kredietteam gewend is. Zie ook interim en ad-hoc inzet.